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2018税务师《涉税服务相关法律》高频考点：股东诉讼
【内容导航】
1.股东派生诉讼
2.股东直接诉讼
3.解散公司诉讼
4.股东（大）会、董事会决议瑕疵之诉
【考频分析】
考频：★★★
复习程度：理解掌握本考点。本考点在2016年、2014年、2013年、2012年和2011年考过单选题、多选题和综合分析题。
【高频考点】股东诉讼
（一）股东派生诉讼
| 主体 | 有限责任公司的股东；股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 | |
| 事由 | 董监高执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成了损失。或他人侵犯公司合法权益，给公司造成了损失 | |
| 前置程序 | 穷尽公司内部救济，先以书面方式请求董事（会）、监事（会）以公司名义提起诉讼 | |
| 诉讼地位 | 监事会/不设监事会的监事起诉 | 原告：公司 被告：损害公司利益的董事、高管 |
| 董事会/不设董事会的董事起诉 | 原告：公司（董事长或执行董事代表公司进行诉讼） 被告：损害公司利益的监事 |
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| 股东直接起诉 | 原告：股东 被告：损害公司利益的董事、监事、高级管理人员 第三人：公司 【提示】一审法庭辩论终结前，符合《公司法》第151条第1款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告 |
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| 胜诉利益归属 | 股东直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。但股东可请求其因参加诉讼支付的合理费用 | |
（二）股东直接诉讼
董事、高级管理人员损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。
（三）解散公司诉讼
| 受理的情形 | 提起解散公司诉讼的情形：单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以下列事由之一提起解散公司诉讼： （1）公司持续2年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （2）股东表决时无法达到法定或者章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难； （3）公司董事长期冲突，并且无法通过股东（大）会解决，公司经营管理发生严重困难； （4）经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失 |
| 不予受理的情形 | （1）以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由提起解散公司诉讼； （2）以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司诉讼； （3）以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司诉讼 |
（四）股东（大）会、董事会决议瑕疵之诉
| 决议效力种类 | 提起主体 | 适用情形 |
| 决议无效之诉 | 决议内容违反法律、行政法规 | |
| 决议撤销之诉 | 股东 | （1）作出决议的程序违法（违反法律、行政法规）； （2）作出决议的程序违反章程； （2）决议的内容违反章程 |
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